Conformément aux dispositions de l’article 31 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a examiné le projet d’Offre Publique d’Achat Obligatoire (OPA) visant les actions de la Société Maghrébine De Monétique (S2M) déposé en date du 28 mai 2020 par Medtech SA et Millennium Ventures SARL en application de l’article 18 de ladite loi. En conséquence de ce dépôt, l’AMMC a demandé, selon les dispositions de l’article 30 de la loi susmentionnée, à la Bourse de Casablanca de procéder à la suspension de la cotation des titres S2M.
En date du 12 Mai 2020, les sociétés Medtech SA et son actionnaire majoritaire Millennium Ventures SARL (contrôlant celle-ci au sens de l’article 144 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes), ont procédé à l’achat de respectivement 5,52% et 2,93% du capital et des droits de vote de la Société S2M. En raison des liens capitalistiques entre les deux sociétés, elles sont présumées agir de concert au sens de l’article 10 de la loi 26-03 relatives aux offres publiques. Ainsi, l’acquisition précitée a engendré le franchissement par lesdites sociétés du seuil des 40% des droits de vote de S2M rendant obligatoire le dépôt d’une offre publique d’achat sur cette dernière conformément aux dispositions de l’article 18 de la loi 26-03 précitée. A la veille du dépôt du projet d’offre publique, la répartition de capital et des droits de vote de S2M se présente comme suit:
L’Offre publique d’achat portera sur la totalité des actions non détenues par Medtech SA et Millennium Ventures SARL, agissant de concert au sens de l’article 10 de la Loi 26-03 précitée, soit un total de 429 918 actions, représentant 52,9% du capital et des droits de vote de S2M. Les initiateurs membres de l’action de concert offrent aux autres actionnaires de S2M la possibilité d’acquérir leurs actions au prix de 160 MAD par action. D’un commun accord entre les initiateurs de l’offre, Medtech SA se porte acquéreur de toutes les actions apportées à l’offre, étant entendu que les membres de l’action de concert demeurent solidairement responsables des obligations qui leur sont faites en vertu de la loi 26-03 précitée. Compte tenu du caractère obligatoire de l’Offre, aucun seuil de renonciation n’est envisagé par les initiateurs dans le cadre de l’Offre. Medtech SA s’engage à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées à l’offre.
Le prix par action retenu dans le cadre de l’offre publique d’achat s’établit à 160 dirhams par action obtenue par une approche par les cours de bourse et la méthode des transactions de reférence. Compte tenu de ce qui précède, l’AMMC considère que les méthodes utilisées relèvent de critères.
