American Water Works Company (AWK), une grande société américaine de services publics d’eau et d’assainissement, va vendre son Homeowner Services Group à des fonds conseillés par Apax dans le cadre d’une opération évaluée à environ 1,275 milliard USD
À la clôture de la transaction, American Water recevra 480 millions de dollars en espèces et une note du vendeur garantie de 720 millions USD portant un taux d’intérêt annuel de 7 pour cent avec une durée de cinq ans. En outre, la transaction comprend un paiement différé à American Water de 75 millions de dollars US si certaines étapes sont atteintes d’ici le 31 décembre 2023. La structure de la transaction permet de redéployer le produit initial en espèces dans les activités réglementées de l’eau et des eaux usées pour financer à court terme investissements en capital supplémentaires, tandis que les intérêts sur le billet du vendeur fourniront un flux de revenus sur la durée du billet. À l’échéance, le produit du remboursement du billet du vendeur devrait être utilisé pour financer un investissement en capital en croissance continue dans l’entreprise réglementée.
« American Water a développé avec succès notre groupe de services aux propriétaires au cours des 20 dernières années, créant une grande valeur », a déclaré Walter Lynch, président et chef de la direction d’American Water. « Cette transaction nous permet de capitaliser sur cette création de valeur en utilisant le produit pour investir dans nos activités réglementées. Comme nous l’avons continuellement communiqué, notre stratégie consiste à opérer là où nous pouvons le mieux servir nos clients, accroître l’efficacité, investir dans nos systèmes et développer nos activités réglementées dans le domaine de l’eau et des eaux usées », ajoute Lynch. « Nous sommes impatients de décrire plus en détail la transaction, alors que nous discutons de notre plan financier à long terme lors de notre prochaine journée virtuelle des investisseurs le 3 novembre 2021. »
Les marques destinées aux clients de Homeowner Services Group comprennent American Water Resources et Pivotal Home Solutions, qui offrent divers programmes de protection de garantie et d’autres services à domicile aux clients résidentiels à travers le pays. Cette entreprise compte actuellement près de trois millions de contrats clients dans 43 États et à Washington, DC.
« Nous pensons qu’Apax fera entrer l’activité croissante des services aux propriétaires dans son prochain chapitre et que les employés seront transférés dans le cadre de l’accord et auront la possibilité de continuer à ajouter de la valeur aux clients », ajoute Lynch.
Ashish Karandikar, associé chez Apax, déclare : « Après avoir suivi le secteur de la garantie des maisons, nous avons identifié American Water Resources comme un fournisseur de premier plan dans l’espace. Les fonds Apax ont une expérience approfondie du marché des services à domicile et de la dynamique des produits d’assurance et de garantie, avec des investissements antérieurs dans Authority Brands, Assured Partners et Hub, par exemple. Nous sommes ravis de nous associer à l’équipe d’American Water Resources alors que nous cherchons à tirer parti du succès du groupe de services aux propriétaires à ce jour, en tirant parti de l’approche transformationnelle des fonds Apax, de l’excellence opérationnelle pratique et de l’expertise numérique approfondie pour soutenir l’entreprise dans l’avenir. . »
American Water conclura également un accord de partage des revenus qui prévoit qu’American Water percevra un pourcentage des revenus générés par les accords antérieurs de facturation sur facture avec les clients d’American Water. Cet accord fournira également un flux de revenus continu au fur et à mesure qu’Apax poursuivra ces relations.
American Water prévoit de conclure la transaction au quatrième trimestre de 2021, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture habituelles, y compris l’expiration ou la résiliation de la période d’attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976.
American Water a été exclusivement conseillé par BofA Securities, Schulte Roth & Zabel LLP et Shearman & Sterling LLP.
